劉備是怎樣借的荊州呢？

建安十三年（公元208），曹操率領大軍南下征伐荊州，正趕上荊州刺史劉表死了，繼位的兒子劉琮率領全州投降。劉琮并沒有把這個決定通知劉備，倉促之間，劉備只得撤往江陵（今湖北荊州市），在當陽的長坂坡被曹操騎兵追趕上。劉備留下很少一部分兵力阻截，自己繼續逃跑，幸好遇到了關羽的一萬水軍，這才退到了江夏（今湖北武昌），和駐守在這兒的劉表的長子劉琦合兵一處。曹操的幾十萬大軍繼續南下，劉備和劉琦的軍隊合起來差不多有兩萬，雙方勢力懸殊。

情急之下，諸葛亮對劉備說：“事情已經很危險了，請您下令去向孫權求救。”劉備同意后，諸葛亮到了江東。這時候的江東，也是籠罩在一片投降的情緒之中。但魯肅說服孫權不能投降曹操，還建議他立刻把周瑜調回來商量迎戰事宜。周瑜回來后，也是主張堅決抵抗曹操，同時提出了四項戰勝曹操的有利條件，這讓東吳上下統一了思想，下定了抗擊曹操的決心。孫權任命周瑜為大都督，來到前線夏口，指揮全部軍隊與曹操決戰。周瑜指揮若定，和曹操斗智斗勇，終于在赤壁以少勝多，打敗了曹操。再加上荊州地區瘟疫流行，曹操無奈之下只好留下一部分軍隊駐守已經占領的地區，自己回到了北方。

此時的江北荊州地區還在曹操手中，這對東吳來說仍然是一個極大的威脅，一旦曹操緩過勁來，東吳還會是曹操重點進攻目標。所以，周瑜挾赤壁勝利之余威，發起了奪取荊州江北之地的戰斗。周瑜的江北戰役打得十分艱苦，為此還被亂箭射中，為了不影響士氣，周瑜還帶傷巡視軍營。這倒便宜了劉備，赤壁之戰后，劉備基本上已經和曹操脫離了接觸，趁此機會，劉備奪取了荊州在江南的四個郡：武陵、長沙、桂陽和零陵。

經過近一年的戰斗，周瑜終于奪取了荊州在江北的大部分地區，但荊州北部的襄樊地區仍然在曹操手中。此時的東吳，已經成為了曹操最主要的敵人。曹操雖然自己帶兵向西部討伐馬超和韓遂，但卻留下了兩大兵團和孫權對抗，即西部的襄樊地區和東部的合肥地區。孫權東西不能兼顧，他必須要找一個兩全的辦法，那就是利用劉備。而劉備此時，也因為地盤太小，難以施展手腳，于是提出來能從孫權那兒得到荊州的江北部分。（見上文）。在魯肅的建議下，孫權同意，劉備擁有了荊州大部分地區，成為當時非常重要的第三股勢力。